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一份看似普通的信披公告，却牵涉出一桩蹊跷的“蛇吞象”股权变更，备受质疑。

　　“这桩股权变更涉及的暗箱操作隐藏很深”，11月26日，一位向长江商报爆料的人士如此表示：“其中的利益关联牵扯多方。”

　　近日，港股西部水泥突然宣布，其子公司西部国际已与另外三家公司成立合资企业，在莫桑比克首都马普托发展及建设水泥生产项目（以下简称“莫桑水泥厂项目”）。

　　该公司向香港联交所披露，西部国际将向合资公司出资约6600万元人民币以换取合资公司60%的股权，西部国际亦向合资企业提供5000万美元的股东贷款，以完成发展该水泥生产项目。建成后，生产线可日产5000吨水泥。

　　然而，长江商报记者注意到，莫桑比克水泥项目此前是中国国际基金有限公司（以下简称“中基”）投资的项目，自2008年建厂以来，实际已投入资金约两亿美元，2016年因资金问题停工，整个项目完成需要三亿美元。换而言之，西部水泥以6600万人民币吞下了2亿美元的莫桑水泥厂项目，实为标准的蛇吞象。

　　此外，据相关知情人士向长江商报记者透露，在股东未授权的情况下，莫方单方面将中基在CIF-MOZ（是SPI和CIF成立的一家名为“中国国际基金-莫桑比克（CIF-MOZ）”的商业公司，其中，CIF占80%，SPI占20%）合资公司80%的股权变更为1%。今年4月，莫方口头承诺将本属于中基79%的股权归还给中基。

　　重新接盘莫桑水泥项目的西部水泥欲布局国际特种水泥市场，提高其在水泥市场集中度和主导地位同时，但却未解决历史债务问题。多位参加莫桑水泥厂项目建设的施工合同签约单位纷纷向长江商报记者表示，时至今日中基未按合同约定支付工程款，而涉及的17家施工及材料单位，工程欠款达54，747，767.82美金，西部水泥方面也没有给出任何解决措施，还采取强制措施安排当地员工回国，占用此前施工方的办公楼，施工设备、建筑物等建设成果，严重侵犯了施工方的权益。

　　西部水泥为何接盘已耗时十年，因资金问题而停滞的“烂尾”工程？股权变更是否具有法律效益？涉及到大量施工方的欠款未结如何处理？如何保障之前与中基签约合同的施工企业的权益？

　　针对上述疑问，长江商报记者多次致采访函到西部水泥的官方邮箱均被退回，致电注册地西安公司及香港公司的电话处于空号及无人接听的状态。中基方面则回应长江商报记者称，目前已起诉西部水泥，与西部水泥正在香港的法院进行司法程序。

　　水泥厂项目股权蹊跷变更

　　“这完全就是资本市场的巧取豪夺！”日前，一位中基前高层领导向长江商报记者坦言，莫桑比克水泥项目自2008年建厂以来，中基实际已投入资金约2亿美元。其中欠债涉及四五千万美元，整个项目完成需要3亿美金。

　　2016年，该项目因资金周转及内部问题停工近3年，已完成80%的工程，重新启动10个月就可以全部完工。今年4月，中基与莫方达成协议准备重新启动，双方因合同细节方面存在一些争议仍在协商。不过在今年9月，情况再一次发生了变化。

　　9月20日，西部水泥宣布，公司间接全资附属西部国际、CIF-MOZ、OceanicStar及Guhava订立合作协议，众订约方同意于莫桑比克成立合资公司，以进行联合投资及建设水泥生产线。

　　根据合作协议，CIF-MOZ、西部国际、OceanicStar及Guhava应向合资公司的注册资本分别出资2100万梅蒂卡尔(约人民币231万元)、6000万梅蒂卡尔(约人民币6600万元)、1400万梅蒂卡尔(约人民币1540万元)及500万梅蒂卡尔(约人民币55万元)。此外，CIF-MOZ应以出资资产向合资公司出资。CIF-MOZ、西部国际、OceanicStar及Guhava将分别持有合资公司21%、60%、14%及5%的股权。

　　“这不就是把80度的水添把火烧开了归自己享有。”上述中基前高层领导向长江商报记者表示，至少要出资1.8亿美元才算合理。据他透露，在股东未授权的情况下，此前莫方单方面将中基在CIF-MOZ合资公司80%的股权变更为1%。

　　今年4月中基高层前往莫桑比克，达成初步意向，莫方将就本属于中基79%的股权归还给中基。9月莫方借口中基公司驻厂员工工作签证不合法，在中基已经缴纳罚款的情况下，强制安排中基员工回国。

　　目前，中基已向西部水泥递交律师函，说明中基在莫桑水泥厂已投资约两亿美元，占有CIF-MON公司80%股权。中基方面回应长江商报记者称，目前已起诉西部水泥，与西部水泥正在香港的法院进行司法程序。

　　据悉，中国国际基金莫桑比克水泥厂项目总投资逾2亿美元，计划2015年底投产，生产能力为日产量5000吨，年产量180万吨。该厂将成为当地规模最大、技术最先进、环保标准最高的水泥生产厂家。

　　香颂资本董事沈萌向长江商报记者分析称，“内地背景的上市公司可以用较低廉的成本获取水泥资产，但项目价值受市场行情波动影响，2008年是全球资产泡沫破裂前后，因此资产高估的可能性存在，所以现在低价购买也并不突兀。资产价格波动是受市场决定，即使价格差异很大也不一定都有蹊跷，但是不是因此存在海外资产流失，这个要看具体的财务账目。”

　　拖欠17家5000万美元工程款

　　股权变更，涉及到大量施工方的欠款也未处理。

　　一位参与莫桑水泥厂项目建设施工的民营企业负责人向长江商报记者透露，最近，因为该项目重新启动，CIF-MOZ公司内部出现纠纷，因此波及到所有施工企业的权益。

　　由于CIF-MOZ、中基公司各施工公司之间没有进行有效沟通，才出现该项目施工企业权益受到侵害的事情屡屡发生。上述负责人表示，该公司于10月12日收到自称是西部水泥负责人的微信，要求该司交出该项目办公楼钥匙，如不交钥匙，他们要开锁强行入驻，为此影响该司的工程结算。

　　该公司认为，股权如何分配，股东怎么变换，都不应该影响到施工企业的权益，所有施工的设备、建筑物等建设成果都应该受到保护。

　　根据其提供的莫桑水泥厂项目完成投资审核资料，根据审计结果，至今还欠该公司工程款人民币9252008.83元。而涉及的17家施工及材料单位，工程欠款达54，747，767.82美元。

　　“直接派人来清场，言行都比较粗鲁恶劣。”涉及的一家国企施工单位也向长江商报记者透露，他们现在只有四五个员工在当地的营地看守设备，已经有西部水泥的人进入项目，从9月至今的两三个月陆陆续续有人过来清场，但对于拖欠的工程款没有给与任何处理措施。是否重新启动承诺部分还款，能否保障后续的欠款陆续还款，原先签订的合同是否还有效等，中基和西部水泥到目前为止都没有给予相应的答复。

　　经施工单位向长江商报记者反映，西部水泥自称将作为投资方入驻莫桑比克马普托水泥厂项目，但至今没有向其展示有效的法律文件证实其合法身份，同时也没有向施工单位进行沟通和协商。施工单位认为，即使是股权发生变更后，任何投资方也必须承认按合同内容，完成工作量的事实。

　　湖北瀛楚律师事务所律师张鹏对长江商报记者表示，施工单位的债务应由中基公司承担，如果股东未实缴出资，可以追究股东的责任，但从目前情况看，追究股东的责任有点难。施工单位可以尽早起诉，申请财产保全，避免时间过长，增加风险。

　　湖北朋来律师事务所主任刘源波在接受长江商报记者采访时表示，涉及到境外项目还应该根据当地的法律采取措施，原则上谁接手谁承担义务，因此如果拖欠工程款可以通过法律诉讼国际仲裁，同时也可寻求当地警方的帮助。

　　西部水泥80%产能位于陕西

　　长江商报记者查阅公开资料了解到，中国西部水泥有限公司2010年在香港上市，董事长为张继民。公司位于香港，于中国西部从事水泥的生产及销售，是陕西省的领先水泥生产商之一，在陕西省东部及南部享有主要市场地位。

　　西部水泥是陕西地区的绝对龙头。公司目前共拥有产线21条合计熟料产能1906.5万吨/年。其中在陕西拥有17条产线合计产能1534.5万吨，位居陕西省熟料产能首位，是行业的绝对领军者。

　　不过，作为陕西的龙头水泥企业，公司为陕西省最大的干法水泥生产商，2018年公司水泥产能分布80%产能位于陕西，其余14%和6%分别位于新疆、贵州。

　　西部水泥表示，此次投资建设的莫桑比克南部中规模的乾法水泥生产线将能提高水泥市场集中度和主导地位。这亦标志着集团进入国际特种水泥市场的战略布局，有助公司有效地分散地理投资风险。

　　海通证券结合未来几年资本支出、债务偿还以及经营性现金流概算，预计2019-2021年公司归母净利润分别18.4亿元、19.9亿元、21.9亿元，公司2019-2020年累计经营性现金流净额即可覆盖未来所有资本开支、债务偿还。

　　针对成立合资公司发展建设莫桑水泥项目和债务问题，长江商报记者多次致采访函到西部水泥官方邮箱均被退回，致电注册地西安公司及香港公司的电话处于空号及无人接听的状态。

　　编者按：

　　6000万梅蒂卡尔实际上约人民币660万元，本文所指“西部国际将向合资公司出资约6600万元人民币以换取合资公司60%的股权”，实则应为：西部国际将向合资公司出资约660万元人民币以换取合资公司60%的股权。（本文仅代表作者观点，不代表本网立场）